会稽山涉嫌肆意操纵利润左右倒手毫无掩饰

发布时间：2020-03-03 10:20:49 阅读：次来源：办公柜厂家

来源:投资时报(武汉)

A向B借钱买了一个大家都看好的东西，几个月后，A再把这个东西出售给B，并且赚了一大笔钱，天下会有这样的好事吗？

会稽山绍兴酒业股份有限公司就赶上了这样的好事。2009年会稽山从精功集团拆借了1.7亿元人民币用于购买浙商银行股份，同年会稽山将上述股份连同以前购买的浙商银行股份出售给精功集团，共赚8552.03万元，其中用拆借精功集团资金所购股权产生的转让收益为2026.67万元，而会稽山只是象征性的向精功集团按同期银行利率支付了几个月的利息。

众所周知，作为会稽山大股东的精功集团一直处心积虑扶持会稽山上市。这种为了某种目的实施的财务游戏在证券市场并不罕见，但是象会稽山这样毫不掩饰左右倒手的案例并不普遍。

5月14日会稽山在证监会网站披露了招股书申报稿，这家以生产绍兴黄酒而知名的公司正走在成为精功集团所控制第三家上市公司的路上。

左右倒手毫无掩饰

会稽山招股书对这笔构成关联交易的巨额投资收益产生过程不仅轻描淡写，似乎还让人觉得顺理成章。本文原文摘录招股书对该交易的披露如下：

2007年9月3日，本公司及其他增资方与浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）签订《增资认购协议》，浙商银行新发行股份12亿股，每股认购价格为1.21元人民币。其中，本公司认购新增股份114,480,000股，占浙商银行股本总额的4.24%。

2009年3月24日，本公司及其他增资方与浙商银行签订《浙商银行股份有限公司二零零九年增资认购协议》，浙商银行新发行股份2,515,723,270股，每股认购价格为1.59元人民币。其中，本公司认购新增股份106,666,667股。增资完成后，本公司持有浙商银行的股份由114,480,000股增加至221,146,667股，占浙商银行股本总额的4.24%。

2009年11月30日，本公司与精功集团签署《关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》，本公司将持有的浙商银行221,146,667股（占浙商银行股本4.24%）转让给精功集团。转让价格以浙商银行2009年9月30日的每股净资产1.67元为基础适当溢价，确定为每股1.78元，转让价款合计393,641,067.26元人民币。目前该股权转让价款精功集团已经支付完毕。精功集团所受让的股权中的75,189,867股，占浙商银行股本1.44%的股份为附条件股份，精功集团承诺在轻纺城符合银行业监管部门规定的拟入资中资股份制商业银行的股东资格条件时将上述附条件股份转让给轻纺城。精功集团将附条件股份质押给轻纺城作为股份预约转让的履约担保。2010年12月30日，轻纺城发布公告，上述附条件股份已转让至轻纺城名下并已完成工商变更。

从该段描述不难看出，精功集团并非不了解浙商银行，也不存在购买股份的资格问题。但精功集团为何会宁愿拆借资金给会稽山去购买浙商银行股份，再溢价从会稽山手中购入而不是自己出手呢？

招股书披露：2009年3月25日，会稽山从精功集团拆入1.7亿元，其中1.696亿元用于对浙商银行的投资款，2009年12月27日，会稽山将持有的浙商银行股权转让给精功集团，精功集团已根据合同约定于2010年12月31日前支付全部股权转让款。

上述股份转让后，公司不再持有浙商银行的股份，总的股份转让价格为393,641,067.26元，根据协议约定的付款期限，截至2009年12月31日，公司已收到精功集团有限公司支付的股份转让款200,791,067.26元，余款192,850,000.00元于2010年收到。2009年，公司根据上述股份转让协议已确认了85,520,267.26元股份转让投资收益。

会稽山对上述投资收益的产生过程并不讳言，但似乎并未顾及该交易属于关联交易的影响，反而提起因拆借资金对主营业务的作用：截止目前，上述关联方资金拆借均已清理。上述借款时间均较短，参照银行同期贷款利率计算的利息金额较小，对本公司主营业务没有实质性影响。

这真是个天上掉的馅饼。

这笔交易的背景暂且不论，也且不管2009年这笔投资收益让2010年公司的净利润发生了同比38%的下降，仅仅关注一下这类交易若不受追究的后果就足够骇人：以后，所有上市公司想调节利润，只要从大股东处拆借一笔钱，到外面买点东西，再溢价出售给大股东就可以了。

公司回应：招股书已有详细披露

本报记者就有关问题向会稽山发去采访提纲，公司的回应如下：你们提到的第1个问题在招股书中均有较详细的披露。2009年非经常性损益8552.03万元（税前）是由于转让转让浙商银行所致，我们在招股书中有详细披露（详见1-1-6）：报告期内，公司实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下表所示：

单位：万元

项目

2011年

2010年

2009年

归属于母公司股东的净利润

11,127.44

6,080.57

9,544.89

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

10,880.48

5,416.61

3,935.18

公司回应既未提及该交易属于关联交易，对交易价格的公允性亦未做说明，记者在招股书同样未发现关于交易公允性的说明。

如果一项疑点只要已作披露即可做为合法合规的依据，那么所有的可疑行为是否都可以因为公开而被放过呢？