并购需跨多道坎

并购需跨多道坎

如果交易成功，双汇国际-史密斯菲尔德(SFD)并购案将是中国企业对美国企业最大规模的收购案。不过，看上去是“郎才女貌”的结合，背后仍存在诸多变数。　　泰国正大集团与巴西JBS集团尚有机会获得对SFD的收购机会，而SFD也有权选择嫁个更好的“如意郎君”。　　不管最后的收购方是哪一家，SFD的收购方都不可避免地会受到美国外资投资委员会(CFIUS)以及美国司法部(DOJ)与联邦贸易委员会(FTC)的反垄断法审查。　　另外，“收购价远低于分析师之前的预期，(我们)已经联合前美国证券交易委员会律师创立的律所，对交易展开调查。”美国证券行业专业律师事务所鲍尔斯·泰勒有限合伙企业的最新声明称。这也让这场关于SFD的收购案的走向扑朔迷离。　　而收购是否最终成功，在理实国际(中国)并购与市值管理中心总经理刘嘉城看来，后续的整合也是需要跨越的一道坎。　　尚存“第三者”　　尽管前景诱人，但市场观察人士认为，达成交易协议好比“订婚”，双汇国际能否顺利“迎娶”SFD，尚不得而知。　　“现在合同已经签署，我们是有‘分手费’的。这只是一个月内的，两个月内再反悔分手费还要翻番。如果其他家真要进入，成本就高多了。”尽管万隆对并购充满信心，6月8日，泰国正大集团董事长谢国民在接受媒体采访时表示，正大集团将会视情况继续参与竞购。除了正大集团之外，巴西肉类加工企业JBS也曾准备提出收购报价。　　根据合并协议的条款，SFD可以继续与其他两个潜在的投标者进行有限度的讨论，以确定是否引出一个更优越的方案。　　如果出现另一个对SFD的董事会更有利的交易建议，双汇国际将有一定的权利提供相称的方案。　　对于这一情况，雪球财经分析师李莹告诉记者，由于双方在交易过程中，没有必要对每一个过程都进行披露，所以在SFD有潜在选择的情况下，公司管理层需要考虑毁约的问题。　　如果SFD在合并协议的30天内，接受另外两个现有的潜在投标者的方案并终止交易，SFD将按照合同支付双汇国际“分手费”，该费用为7500万美元。但如果与正大食品、JBS或其他竞购方达成协议的时间是在30天之后，“分手费”将会飙升至1.75亿美元。　　在李莹看来，SFD之所以选择双汇国际，更多是看中双汇国际对其承诺不干涉经营管理等条款。正大集团、JBS集团想要成功，必须提供更有竞争力的价格和条件，目前看来，“横刀夺爱”的可能性并不大。　　双汇国际也回应称，收购后，“我们将保持SFD现有的经营，并承诺保持SFD的管理层、员工、品牌、运营和总部不变”。　　审查风险　　时刻来自于竞购对手的“抢亲”压力只是跨国联姻多重变数之一。此项交易需等待美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，与此同时还需通过相关反垄断调查。　　双汇国际似乎对自身竞争实力及收购诚意信心百倍，但对于来自被收购方的监管，双汇国际有些鞭长莫及。　　还好，SFD给了双汇国际信心。“美国外国投资委员会(CFIUS)是需要担忧的问题，但我们并不认为这很严重。该交易将保留原有SFD，只是增加新的市场机会。”SFD首席执行官波普试图淡化美国人对该交易的恐慌。　　CFIUS是美国的一个跨部门机构，由财长担任委员会主席。在正式向CFIUS递交书面申请后的30天内，后者会给予审查结果通知，有时候会因各种原因延期。　　德汇律师事务所纽约办公室合伙人潘惜唇认为，“实际上CFIUS意在审查所有对国家安全与关键基础设施存在的威胁。”　　公开资料显示，美国爱荷华、内布拉斯加等8个州的法律均禁止海外投资者拥有美国农业用地。“美国政府可能会关注SFD的政府供应合约。”某咨询机构外籍分析师表示，SFD拥有的养猪场、农田、处理猪粪的泻湖或其他农用地可能将引来官司。　　另外，密歇根州的民主党参议员、国会参议院农业委员会的主席黛比·施塔贝诺等认为双汇国际收购SFD的行为有可能会为食品安全带来不安全隐患。 SFD意在出口中国市场，由于美国并不禁止在猪肉中使用瘦肉精，而中国方面严格禁止，因此，中国方面也将就国家安全和反垄断问题对该案进行审查。对此，波普明确表示：“从2013年6月1日开始，SFD已经在其生产的一半产品中停止添加瘦肉精。”　　“这起交易由于金额相对较大，反垄断、外资并购审查、上市公司私有化等审查程序都是必然的，任一程序都有可能导致交易延缓或被迫放弃或被否决。不排除全球泛滥的保护主义，也会给这起收购涂上颜色。”并购联盟(俱乐部)秘书长、国浩律师事务所合伙人表示。　　不过，费国平仍然持乐观态度。他指出，该起交易对中美两国扩大投资和贸易、扩大就业、产业互补等都具有更积极的意义，相信正在建立中美新型大国关系的战略愿景，会有助于顺利促成这起交易。　　或面临集体诉讼　　除双方最为担心的政府监管部门的审查外，SFD还不得不面对中美律师的联合集体诉讼。近日，中美双方律师对这起收购估值产生了质疑，并欲就此发起诉讼，呼吁监管机构展开调查。　　根据双汇国际与SFD交易条款，此次收购价格为每股34美元，较此前SFD上一个交易日收盘价25.97美元溢价31%。但较FECTSET分析师48美元的一致预期低29%。　　另外，美国银行的报告指出，上述收购价格相比SFD第二大股东大陆粮食公司在4月25日的董事会上所作的、基于分拆公司得出的每股40美元的价值评估还有明显的折扣。　　跨国诉讼律师郝俊波称：“在美国提起证券诉讼，不需要太多的证据，只要有合理的怀疑就可以提起诉讼。且美国投资者维权意识比较强，加之美国法律规定，这种证券诉讼不用美国股民花钱，法院对首席原告还有相应的补偿。”　　另外，并购后的整合也是历来并购的难点。对于完成收购后的整合，双汇国际执行董事杨挚君在电话中发言道：“我们不会更换人员、地点、产品、管理人员，希望业务保持原样甚至更好。”SFD的一名大股东已经向该公司施压反对双汇的收购计划，希望进行资产拆分。　　“双汇和其他国内企业收购一样都具有中国特色。”中国人民大学国际并购与投资研究所副所长李俊杰说，二战后西方国家、20世纪六七十年代日本的海外并购一种是为了绕开贸易壁垒、拓展市场，另则是利用廉价劳动力降低成本。中国企业则自身往往并不具备竞争优势，通过跨境并购以期获得品牌或技术。

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